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园林公司易主转型光伏有资金“先知先觉”精准入场!交易所连夜发问:有无内幕交易BO

  • 作者:小编
  • 发布时间:2023-01-26 05:35:35
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  BOB体育开户乾景园林11月9日晚间公告称,公司实控人回全福、杨静拟将所持8%的公司股份,以4.12元/股的价格转让给国晟能源。公司拟向国晟能源定增募资不超过4.69亿元,资金净额拟全部用于1GW高效异质结电池生产项目,以及2GW高效异质结太阳能组件生产项目。

  完成上述交易后,乾景园林控股股东变更为国晟能源,吴君、高飞成为共同实控人。不过,乾景园林因上述事项停牌前涨停,多个位于江浙的营业部成前五大买方。上交所11月9日晚间下发问询函,要求公司说明上述交易详情,以及是否存在内幕交易。BOB体育在线

  国晟能源通过其全资子公司,开展大尺寸高效异质结光伏电池、组件、硅片,以及风光储能一体化电站开发运维等业务。乾景园林介绍,公司购买国晟能源布局光伏行业的部分资产,为促进业务转型、提高综合实力带来新机遇。

  截至11月9日,国晟能源的控股股东为国晟华泽(江苏)绿色新能源有限公司,后者股东包含张忠卫等人。

  国晟能源介绍,公司和联合建立异质结光伏技术研究院,将在南京和徐州建立分院,旨在进一步开发异质结光伏技术及产品,提升电池和组件转换效率,降低制造成本,解决一批包括制造技术、关键材料、核心设备、电站应用等问题。

  乾景园林进一步表示,国晟能源成为公司控股股东,可助力获得更多融资机会和市场关注,有利于业务开拓、相关光伏产品落地和快速占领市场。

  其中,吴君与高飞为一致行动人,合计控制国晟能源53.48%表决权,为国晟能源的共同实控人。吴君最近5年,曾任华融中财投资基金管理有限公司总经理,现任国晟能源董事长、国晟(江苏)创业投资有限公司董事长。

  上交所要求乾景园林说明,受让方是否存在不得收购上市公司的情形,将吴君、高飞认定为共同实控人的具体法律和事实依据。二人的一致行动关系,是否存在明确的有效期限,是否存在随时解除的风险,进而导致公司控制权不稳定。

  11月8日,乾景园林收到通知,回全福、杨静在筹划公司控股股东及实控人变更事项,公司自11月8日上午开市起停牌,预计11月10日复牌。

  11月7日,市值仅21亿元左右的乾景园林涨停,而且登上当日龙虎榜,买方前五席位出现众多江浙资金。其中,买一席位是华泰证券股份有限公司总部、买三席位是华鑫证券有限责任公司杭州分公司、买五席位是东方财富300059)证券股份有限公司上海东方路证券营业部。

  上交所要求乾景园林说明,公司及相关方充分核实并补充披露,本次控制权转让事项的具体筹划过程、重要时间节点,以及具体参与知悉的相关人员。

  同时,乾景园林要自查内幕信息知情人登记,以及内幕信息管理情况,自查并核实控股股东及实控人、公司董监高、交易对手方,以及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况。

  乾景园林要说明,是否存在内幕信息提前泄露的情形,并核实向上交所报送内幕信息知情人名单是否真实、准确和完整。同时,自查公司、董监高、控股股东及其相关方,与国晟能源及其相关方是否存在业务及资金往来、关联关系或其他利益安排。

  乾景园林此次易主转型的方案,由资产收购、股份协议转让、非公开发行股票三部分组成。其中,公司需向国晟能源支付1.54亿元现金资产收购款,国晟能源向公司控股股东支付2.12亿元股权转让款,后续国晟能源拟以4.69亿元现金认购公司非公开发行股份。

  上交所关注收购方资金来源,要求相关方结合国晟能源成立时间、注册资本实缴情况、资产负债结构、资金状况、实控人资信情况及融资能力等,说明受让和认购公司股份的资金来源。

  如果收购方资金涉及外部融资,相关方要进一步说明具体情况,包括但不限于外部融资来源、金额、期限、利率等,是否存在利用本次收购股份,向银行等金融机构质押取得融资的情形或后续安排。

  乾景园林要结合相关资金流向和安排,说明是否存在利用资产交易向控股股东、国晟能源等相关方输送资金,自查是否存在其他应披露未披露的利益安排或约定。

  此外,本次易主转型的交易,一个先决条件是转让股份没有设置任何质押等担保权限。但是截至目前,乾景园林控股股东所持公司股份,BOB体育在线64.63%处于质押状态。

  上交所要求乾景园林及相关方补充披露,控股股东股权质押情况,是否会对本次交易构成实质性障碍,并自查是否存在对上市公司资金占用、违规担保、未履行承诺等影响控制权转让的情形。

  乾景园林要说明,本次现金收购国晟能源相关资产,与其取得公司控制权是否互为前提条件。如果非公开发行未获得审批通过,对公司控制权的影响及各方后续安排,并充分提示风险。

  从资产收购来看,乾景园林转型光伏,拟收购国晟能源所持7家公司51%或100%股权,采用资产基础法评估作价1.54亿元,全部以现金支付并且未设置业绩承诺。

  不过,上述被收购公司中的江苏国晟世安、安徽国晟新能源,2022年前8月分别实现营收0元、188.96万元,净利润分别亏损35.58万元、亏损344.49万元。

  上交所要求乾景园林补充披露,标的公司各项资产的具体构成情况、来源、取得方式及时间、现金流向、入账成本及确定依据等,并核实相关资产账面价值是否存在虚高情形。

  同时,乾景园林要结合标的公司具体业务模式、后续出资及经营计划、项目建设及投产的具体情况、BOB体育在线主要产品及所处的研发生产阶段、是否具备量产能力、主要客户及供应商、在手订单等,说明标的公司的核心竞争力和持续盈利能力。

  更为重要的是,乾景园林要说明本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性,是否可能损害上市公司及中小股东利益。如果标的公司未来经营不及预期,相关方拟采取何种措施保障上市公司利益。

  此外,乾景园林手上似乎没有“余粮”。截至2022年9月末,公司账面货币资金仅1.35亿元。同时,公司近年来营收持续下滑、近两年一期归母净利润均为亏损。

  乾景园林要结合目前货币资金余额、资产变现能力等,说明1.54亿元收购资金的具体来源,收购后剩余资金能否满足自身和标的资产日常营运资金需要,并说明可能对公司流动性产生的不利影响及应对措施。

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